证券代码：300129证券简称：泰胜风能公告编号：2013—019

　　上海泰胜风能装备股份有限公司

　　关于调整公司募集资金投资项目实施方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记

　　载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海泰胜风能装备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2013 年 5 月 14 日

　　召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目

　　实施方案的议案》，现就相关项目实施方案的调整情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1291 号”文核准，上海泰

　　胜风能装备股份有限公司于 2010 年 10 月 8 日在深圳证券交易所发行人民币普

　　通股(A 股)3，000 万股，发行价为每股 31 元，募集资金总额为 93，000 万元，

　　扣除发行费用后，募集资金净额为 89，595.79 万元。该募集资金于 2010 年 10 月

　　13 日全部存入公司账户，到位情况由立信中联闽都会计师事务所进行了验资确

　　认，并出具了验资报告(中联闽都验字【2010】019 号)。2010 年 11 月 9 日公

　　司按项目完成了募集资金的专户存管及三方监管。

　　公司首次公开发行股票《招股说明书》承诺投资募集资金项目(以下简称

　　“募集资金投资项目”)情况如下：

　　项目名称投资总额(元)

　　13～10MW 级海上风能装备制造技改项目150，000，000.00

　　23～5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术

　　100，000，000.00

　　改造项目

　　1

　　3年产 800 台(套)风力发电机塔架配套法兰制

　　80，000，000.00

　　造项目

　　4其他与公司主营业务相关的营运资金

　　合 计330，000，000.00

　　二、募集资金投资项目计划、已投入情况及调整情况

　　(一)原募集资金投资项目计划和已投入情况

　　1、“3～10MW 级海上风能装备制造技改项目”，实施主体为上海泰胜风能

　　装备股份有限公司，实施地点在上海市金山区卫清东路 2001 号厂区内。截止本

　　次董事会召开之日，共计使用募集资金 9，100，420.00 元，占规划投资金额的

　　6.07%，主要用于购置生产海上风电塔架的部分检测仪器、生产设备。

　　2、“3～5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”，实施主体为

　　公司全资子公司上海泰胜(东台)电力工程机械有限公司，实施地点为江苏省

　　东台经济开发区纬六路公司厂区内。2010 年 11 月 7 日，公司第一届董事会第十

　　二次会议作出了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的决议》，同意

　　用募集资金 27，995，470.93 元置换预先已经投入“3～5MW 重型风力发电机组配

　　套塔架制造技术改造项目”的自筹资金 27，995，470.93 元。截止本次董事会召开

　　之日，项目共计使用募集资金 27，995，470.93 元，占规划投资金额的 28%，主要

　　用于重型风电塔架技改项目厂房的基建。

　　3、“年产 800 台(套)风力发电机塔架配套法兰制造项目”，实施主体为公

　　司全资子公司上海泰胜(东台)电力工程机械有限公司，实施地点为江苏省东

　　台经济开发区纬六路公司厂区内。该项目至项目终止前未进行投入。

　　“3～10MW 级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW 重型风力发电机

　　组配套塔架制造技术改造项目”的规划投资总额为 250，000，000 元，已投入金额

　　总计 37，095，890.93 元，未使用金额总计 212，904，109.07 元(不含利息)。

　　2

　　(二)募集资金项目投资计划已调整情况

　　2012 年 4 月 10 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调

　　整公司募集资金项目投资计划的议案》，同意暂缓“3～10MW 级海上风能装备

　　制造技改项目”在原建设地点实施，并在未来不超过 12 个月内选择更为合适的项

　　目实施地点，继续实施该项目;同意暂缓“3～5MW 重型风力发电机组配套塔

　　架制造技术改造项目”在原建设地点实施，并在未来不超过 12 个月内决定项目

　　实施方案;同意终止实施“年产 800 台(套)风力发电机塔架配套法兰制造项

　　目”。

　　(三)本次募集资金投资项目实施方案调整的具体情况

　　1、公司拟将“3～10MW 级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW 重

　　型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”合并实施，合并后的募集资金项

　　目名称为“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”，将兼顾海上风

　　能装备及重型风力发电机组配套塔架的制造及销售。

　　2、合并后的“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的实施

　　方式变更为通过收购蓝岛海工 51%的股权并进行必要的技术改造来进行实施。

　　3、合并后的“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的实施

　　主体变更为由公司控股的蓝岛海工，项目实施地点变更为蓝岛海工厂区，具体

　　地址为：启东市船舶海工工业园区蓝岛路 1 号。

　　4、合并后的“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的项目

　　资金为原“3～10MW 级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW 重型风力发

　　电机组配套塔架制造技术改造项目”专户中剩余未使用资金，合计金额为

　　212，904，109.07 元及利息。

　　合并后的“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的专户资金

　　全部存储在原“3～10MW 级海上风能装备制造技改项目”的专户中，并由公司

　　与银行、保荐机构签署三方监管的补充协议，以变更项目名称和金额。完成项

　　3

　　目合并和募集资金资金划转后，“3～5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术

　　改造项目”的募集资金三方监管协议予以终止。

　　合并后的“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的专户资金

　　中的 19，788.00 万元用于收购蓝岛海工 51%的股权，剩余专户资金待针对蓝岛海

　　工进行的适用于海上风能装备制造的专用设施、设备技术改造方案拟定后，经

　　公司另行履行必要的审批程序及信息披露程序后，方可使用。

　　5、合并后的“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的可行

　　性研究报告已根据原有两个项目的可行性研究报告及蓝岛海工的实际情况进行

　　了重新编制，具体实施期限将根据新编制的《3～10MW 级海上风机塔架重型装

　　备制造基地项目可行性研究报告》相应作出调整。

　　6、合并前原有两个募集资金投资项目已投入金额，主要已用于购置生产海

　　上风电塔架的配套检测仪器、生产设备及重型风机塔架生产技改厂房的基建，

　　均已在原有项目的实施主体投入使用，未造成闲置和浪费。其中：

　　1)“3～10MW 级海上风能装备制造技改项目”已投入金额所购置的配套检

　　测仪器、生产设备，主要用于公司前期所承接 6MW 风机塔架订单及后续所承接

　　重型塔架订单的实施;

　　2)“3～5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”已投入金额

　　所进行的生产技改厂房的基建，主要用于公司子公司上海泰胜(东台)电力工

　　程机械有限公司提升原有风机塔架业务的产能。

　　三、募集资金项目实施方案调整的必要性和可行性

　　1、海上风电规模化开发的脚步已经临近

　　我国海上风资源储量非常丰富。根据最新风能资源评价，近岸海域可利用

　　风能资源，共计约 7 亿千瓦，发展潜力巨大。根据我国正在制定的“十二五”

　　能源规划和可再生能源规划，2015 年，中国将建成海上风电 500 万千瓦，形成

　　4

　　海上风电的成套技术并建立完整产业链，2015 年后，中国海上风电将进入规模

　　化发展阶段，达到国际先进技术水平。2020 年中国海上风电将达到 3000 万千瓦。

　　国内海上风电目前的开发速度仍然比较缓慢，主要是由于国内海上风电配

　　套法规还不完善，海上风电标杆上网电价尚未推出，项目技术、设备可靠性、

　　项目开发经验、海上军事、自然环境保护等方面仍是海上风电发展的较大制约

　　因素。近期，国家发改委公布了修订版“产业结构调整指导目录”，新增加两项

　　“鼓励类”内容，分别是“海上风电机组技术开发与设备制造”和“海上风电

　　场建设与设备制造”，将有利于从政策层面打开国内海上风电开发的僵局。

　　海上风电规模化开发的脚步已临近，公司需要适时、及时落实原“3～10MW

　　级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW 重型风力发电机组配套塔架制造

　　技术改造项目”的选址和实施工作。

　　2、原“3～10MW 级海上风能装备制造技改项目”及“3～5MW 重型风力

　　发电机组配套塔架制造技术改造项目”在产品特点、市场区域和项目实施地点

　　选择条件上存在共性，具有选择合适地点合并实施的必要性和合理性，主要如

　　下：

　　1)上述两个项目生产的产品均为 3 MW 级以上的重型风电塔架，均有超大、

　　超重、超长、超宽等特性，在制造工艺、技术要求、生产设备设施的配套、人

　　力资源管理等方面具有较高的一致性;

　　2)上述两个项目的原实施地点分别在上海和江苏东台，距离较近，意味着

　　所辐射的风电市场区域基本重合;

　　3)上述两个项目生产产品的特点，决定了产品运输已很难采取陆路运输的

　　方式进行，对项目实施场地的土地面积以及周边运输条件有非常高的要求。经

　　过公司管理层论证，项目必须在具备场地面积优势、可直接从工厂装船海运的

　　地点实施。

　　综上分析，将上述两个项目在合适的地点合并实施，不会影响原有两个项

　　5

　　目的规划目的和战略意义，且可相应节约投资成本和人力资源管理成本，避免

　　重复建设和资源浪费，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护广大投资者

　　利益。

　　3、公司使用募集资金收购蓝岛海工 51%的股权，并以蓝岛海工为实施主体

　　实施“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”，其必要性及可行性

　　如下：

　　1)蓝岛海工是一家从事设计、开发及建造各类海洋工程装备、海洋大型钢

　　结构制造及生产销售船舶配置设备等业务的企业，拥有优良的海工资证和丰富

　　的海工制造经验。而海上风机塔架重型装备属于海洋工程装备范畴，公司海上

　　风电业务与蓝岛海工原有业务有协同和互补效应。

　　2)蓝岛海工位于江苏启东船舶工业园区内，紧邻长江入海口，地理位置优

　　越;拥有专业的适合海洋工程产品制造的厂房设施设备条件;拥有良好的岸线

　　资源和吊装码头，满足公司海上风机塔架重型装备制造基地的选址要求。在蓝

　　岛海工现有土地、厂房、设备设施条件的基础上，对其工艺技术进行必要改造，

　　可以实现“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的建设目标，并

　　可有效降低产品的运输成本，能够在未来海上风电装备产业的竞争中获得更大

　　的竞争优势。

　　3)通过以募集资金收购蓝岛海工的方式，实施“3～10MW 级海上风机塔

　　架重型装备制造基地项目”，相较以自建方式实施，大大节约了投资时间，使公

　　司能够迅速开展海上风能装备制造业务，抢占海上风电市场的先机。

　　4)通过以募集资金收购蓝岛海工后，蓝岛海工原有海工业务也可继续开展，

　　有利于实现公司产业升级，打造新的利润增长点。

　　综上分析，通过以募集资金收购蓝岛海工的方式，实施“3～10MW 级海上

　　风机塔架重型装备制造基地项目”，良好地解决了公司海上风机塔架重型装备制

　　造基地的选址问题，有利于节约投资时间，抢占海上风电市场先机，获得竞争

　　6

　　优势;有利于实现产业升级，打造新的利润增长点。

　　四、调整后的募集资金投资项目的经济效益情况

　　本次募集资金投资项目实施方案调整后，原有两个募集资金投资项目的规

　　划目的战略意义不变，实施方式、实施主体、实施地点发生了变更。

　　基于目前风电行业的景气程度、竞争态势，结合海上风电的发展趋势及蓝

　　岛海工原有海工业务的发展趋势，本着审慎的原则，公司对以蓝岛海工为实施

　　主体实施合并后“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的经济效

　　益情况进行了重新测算。

　　合并后“3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的经济效益情

　　况请参见同日于中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《3～10MW 级海上

　　风机塔架重型装备制造基地项目可行性研究报告》。

　　五、风险提示

　　(一)海上风电政策及市场风险

　　从长期看来，海上风电是风电发展的未来方向。目前国家发改委公布的修

　　订版“产业结构调整指导目录”已新增加两项“鼓励类”内容，分别是“海上

　　风电机组技术开发与设备制造”和“海上风电场建设与设备制造”，将有利于打

　　开国内海上风电开发的僵局、促进海上风电健康发展。但是，海上风电的开发

　　是非常复杂的系统工程，目前国内海上风电配套法规还不完善，海上风电标杆

　　上网电价尚未推出，海上风电的开发受到项目技术、设备可靠性、项目开发经

　　验、海上军事、自然环境保护等方面因素的制约，首轮海上风电特许权招标项

　　目推出至今，项目工程建设进展缓慢。因此，短期内的市场风险可能对项目盈

　　利状况产生不良影响。

　　(二)管理风险

　　蓝岛海工是由窦建荣先生一手创建并实际控制和自主管理的企业。公司通

　　7

　　过收购蓝岛海工 51%股权，完成对蓝岛海工的控股后，蓝岛海工将纳入公司的

　　整体管理体系中。管理风格及管理模式的转变可能会造成蓝岛海工一定期间、

　　一定程度的管理不适应，并同时增加管理成本和管理风险。

　　对此，公司在之前已对蓝岛海工进行了较为详细的尽职调查，对其及其管

　　理团队、管理模式有了较为充分的了解。收购完成后，公司将加强与蓝岛海工

　　原经营管理人员的沟通与交流，充分听取原经营管理人员的意见和建议，同时

　　建立畅通的沟通渠道，促进双方有效沟通，对于不符合蓝岛海工情况的规章制

　　度可根据其具体情况作适度调整，以辩证的思维进行管理融合，使得蓝岛海工

　　能够尽快融入公司的管理体制，从母公司到子公司形成一套科学、高效、和谐

　　的管理体制。

　　(三)涉足新行业导致的经营风险

　　蓝岛海工原有海工行业也是国家政策鼓励的产业升级方向，拥有良好的市

　　场前景。公司控股蓝岛海工后，在不断开拓海上风电业务的同时，会充分发挥

　　蓝岛海工的资产效用、技术实力及团队优势，在严控风险的前提下积极开拓海

　　工市场。但海工行业，相较风电行业，单个订单金额更大、生产周期更长、技

　　术要求更高，资金筹措和回笼的压力也更大，而公司对该行业认知度不够，一

　　旦发生经营风险，给公司带来的影响将远远大于风电行业。

　　六、募集资金投资项目实施方案的调整对公司的影响

　　本次募集资金投资项目实施方案的调整，符合公司的未来战略发展规划，

　　同时使公司原有募集资金投资项目的规划目的可以迅速实现，有利于提高募集

　　资金使用效率，提升公司经济效益，有利于保护全体股东利益，不存在损害公

　　司利益的情形。

　　七、相关审核和批准意见

　　1、公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司募集资金投资

　　8

　　项目实施方案的议案》，议案已提请公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

　　2、公司独立董事对本事项发表独立意见认为：

　　项目经过了充分的可行性研究，兼顾了海上风能装备及重型风力发电机组

　　配套塔架的制造及销售，有利于公司合理配置经营资源和有效利用区域优势，

　　有利于提高募集资金使用效率，提升公司一体化经营能力，符合公司实际发展

　　需要和战略发展规划，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资

　　金管理的相关规定，不影响募投项目的正常进行，相关审议程序符合相关法律、

　　法规及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　我们同意本次调整公司募集资金投资项目的全部实施方案。

　　3、公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司募集资金投资

　　项目实施方案的议案》，发表了如下意见：

　　本次调整公司募集资金投资项目实施方案符合项目建设的实际情况，对募

　　投项目建设采取了审慎的态度，是必要的、合理的，其决策程序符合中国证监

　　会、深圳证券交易所及公司的相关规定。本次调整根据目前投资环境和项目实

　　际进展情况而实施，不存在损害股东利益的情形，不会对项目披露的经济效益

　　产生重大不良影响。

　　4、公司保荐机构安信证券股份有限公司发表核查意见认为：

　　经核查：公司本次调整募集资金投资项目实施方案并使用募集资金收购股

　　权的事项已经公司董事会审议批准，独立董事已发表明确同意意见，除尚须提

　　交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创

　　业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关

　　规定的要求;本事项符合公司的发展战略和业务规划，可以缩短公司募集资金

　　投资项目的建设周期，有利于提高募集资金使用效率，促进公司业务发展，有

　　利于保护全体股东利益，不存在损害公司利益的情形。同时，本保荐机构提醒

　　投资者关注相关风险事项。

　　9

　　综上，安信证券同意泰胜风能本次调整募集资金投资项目实施方案并使用

　　募集资金收购股权的事项。

　　相关项目实施的调整方案将在公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过后

　　实施。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议;

　　2、公司第二届监事会第七次会议决议;

　　3、公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　4、安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司调整募集资

　　金投资项目实施方案并使用募集资金收购股权的核查意见

　　5、3～10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目可行性研究报告

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海泰胜风能装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2013 年 05 月 15 日